海安地处南通、盐城、泰州三市交界，为南北交通要冲，自古有“三十六盐场咽喉，数十州县要道”之称。

1938年3月，日军北犯，古镇海安饱受兵祸之苦。日军停止对国民党的正面进攻后，国民党江苏省政府代主席、鲁苏战区副总司令韩德勤收编苏北地区各类杂牌武装，在苏北独占为王。1940年，新四军渡江北上，挥师东进，开辟苏北抗日民主根据地，一扫日伪顽重压之下的重重阴霾，“红旗十月满天飞”。

绥靖祸起

1938年3月20日，日军侵占海安、曲塘。“日兵第一次犯通、如，寻至东、盐”，后“据海安百三十日”，多次轰炸海安、曲塘、李堡等重要集镇，纵火烧毁西场、丁所等地民房，无数百姓家破人亡。面对穷凶极恶的日军，韩德勤带着一众官员一路从镇江逃到淮阴、兴化等地。1938年6月，日军为确保沿江点线，收缩兵力，撤出海安、曲塘等据点，南京伪政府所辖绥靖军进驻南通。

1939年，日军刚调整作战方向，韩德勤便将苏北各地的国民党杂牌游击队、警卫团等武装收编为10个保安旅。这些国民党杂牌武装与当地的封建势力、反动会道门相互勾结，各自封关设卡，横征暴敛。“天上有个扫帚星，地下有个韩德勤，手上白养几万兵，专门欺侮老百姓”，民众苦不堪言。

与在对日作战中仓皇逃窜截然不同的是，韩德勤在扼杀苏北抗日爱国武装，尤其是受共产党影响的抗日武装上可谓不遗余力。1939年4月以后，韩德勤连续制造多起反共武装摩擦事件。通海地区的瞿犊、王进，高邮仪征地区的陈文，启东地区的沈维岳等领导的爱国武装均遭到韩德勤部队的残酷迫害。苏北抗日同盟总会及其各地分会被勒令解散，爱国青年被捕杀，进步书籍被查封。韩德勤手握重兵不御外辱，却残酷镇压积极抗日的爱国力量，日伪顽重重压迫下的苏北人民生活极为艰难。

得悉新四军主力欲渡江北上，韩德勤如鲠在喉，便利用鲁苏皖边区游击总指挥部李明扬、李长江（以下简称“二李”）对新四军在江北发展的疑惧心理，煽风点火，直欲借“二李”之手除去立足未稳的新四军部队。驻扎于泰州城的“二李”是游离于鲁苏战区国民党嫡系以外的二线部队，与驻防曲塘的鲁苏战区游击指挥部陈泰运部（由原国民党政府财政部所属税警总团改编，习惯上仍称税警总团）一样，在受韩德勤指挥的同时，却又备受排挤、不受待见，时时刻刻担心被韩德勤吞并，与韩德勤之间的关系颇为微妙。“二李”有一定的民族意识和抗日要求，是可以争取的中间势力，1939年下半年始，陈毅曾亲自三下泰州，向“二李”宣传抗日主张，晓以民族大义。这使得“二李”在听命于韩顽和与新四军合作抗日两者之间摇摆不定。

三战营溪

受韩德勤煽动唆使，李长江一度成为阻滞新四军北上东进的急先锋，妄图用武力解决临时驻扎郭村的新四军，新四军被迫还击。郭村一战，李部被歼3个团，而新四军在扭转被动防守的劣势后主动放弃追击，收兵于“二李”的大本营泰州城外。新四军文攻武备，以战促和，力促“二李”在新四军与韩德勤之间保持中立立场。

1940年7月28日，新四军苏北指挥部二纵占领营溪一带，与一、三纵队一道，歼灭国民党保安四旅何克谦部。一战营溪，新四军苏北指挥部轻取勾结日伪、积极反共的何克谦，极大震慑了其余的国民党反动杂牌武装，新四军的抗日主张赢得了苏北民众的理解和支持。同时，新四军苏北指挥部进驻黄桥，协同地方党组织发动群众，开展抗日民主根据地的建设工作。8月初，黄桥军民联合办事处成立。8月下旬，通如靖泰临时行政委员会成立，根据地建设如火如荼。

黄桥地区的开辟，打破了韩德勤在苏北一统天下的局面。韩德勤视新四军为心腹大患，急欲一探新四军虚实。他一方面派出代表与新四军约定“三方（韩德勤、‘二李’、新四军）各守原防，努力抗战，一切纠纷，静候上峰处理”，一方面又调兵遣将，酝酿摩擦。8月31日，韩德勤下令所部“向分界、黄桥附近地区攻击前进歼灭”，由保安一旅和顽八十九军一一七师、独立六旅组成的主力左翼军集结于曲塘、胡集、海安一带，兵锋直指黄桥。同时，“二李”及陈泰运组成的右翼军在新四军的争取下推进缓慢，在一一七师、独立六旅仅有部分侦察兵力出动的情况下，保安一旅薛承宗部孤军冒进，进入新四军位于营溪的伏击圈。9月6日，新四军苏北指挥部二战营溪，全歼保安一旅1个多团，薛承宗逃回马塘。战后，新四军释放了保安一旅全部被俘人员，并向他们宣传平息内争、共同抗日的主张。此举出乎薛承宗意料之外，使其在之后的黄桥战斗中保持了中立立场。

营溪受挫后，韩德勤妄图以堡垒推进的方式扼守姜堰，进而封锁黄桥地区新四军的粮食通道，将新四军力量压缩到沿江一带。形势危急，大战一触即发。在苏北耆绅韩国钧等合力调停无果的情况下，新四军果断出击，于9月14日攻克姜堰，并再度发动韩国钧等耆绅名宿，联名向韩德勤、国民党高层呼吁“停止内争，团结抗日”。

然而，种种努力并未能使韩德勤悬崖勒马。9月30日，纠集了26个团3万余兵力的韩德勤发出作战密令，要求“不惜牺牲达到最后目的”，将新四军“包围而歼灭之”。面对韩德勤大军逼近、日军虎视眈眈的危急局面，新四军从容应对。10月4日至6日，在陈毅、粟裕指挥下，新四军与韩德勤主力部队进行黄桥决战，先突袭独立六旅，后全力围歼顽八十九军。随着独立六旅旅长翁达自戕，顽八十九军军长李守维溺毙，韩德勤兵败如山倒。10月6日，王必成率新四军苏北指挥部第二纵队追击残敌顽军预备队八十九军一一七师七〇一团，至营溪将其包围，歼其大半，其余部向海安方向溃逃。第一纵队第四团在营溪东北孙家庄、祖师庙一线设伏，抓获俘虏数百名，缴轻机枪近20挺、炮1门。三战营溪，不思抗日、一心反共的韩顽在军事上大溃败，政治上陷于孤立，只得狼狈逃窜至兴化。

团结抗战

10月9日，新四军苏北指挥部机关在总指挥陈毅的率领下进驻海安。海安镇万人空巷，群众争相一睹新四军威武的军容及其领导人的风采。

苏北指挥部进驻后，各界有识之士纷纷来到海安，或要求加入抗日队伍，或请求新四军支持扩建抗日武装，新四军坚定奉行的抗日民族统一战线政策更加深入人心。

10月10日，新四军与八路军南下支队在东台白驹会师。同日，由新四军、“二李”、保安一旅各一个连及白米、曲塘两个常备中队组成的“联抗”部队在海安曲塘成立，部队编为4个大队，分驻于海安、曲塘、白米一线，由中共地下党员、国民党中央军事委员会战地党政委员会委员黄逸峰任司令，以“鲁苏皖边区游击总指挥部直属纵队、鲁苏战区苏北游击指挥部第三纵队联合抗日司令部”为番号。

10月中旬，中共中央致电中原局，要求“在国民党顽固派韩德勤主力被歼，新四军优势已立的情况下”，大力进行根据地建设。此时，危在旦夕的韩德勤一方面托韩国钧、李明扬向新四军求和，不断向各方面示弱，争取中间势力的同情，试图将苏北摩擦的责任推卸给新四军；另一方面，仍顽心不死，等待援军，伺机反击。

遵照中央指示，中原局、新四军的代表与韩国钧、李明扬商定召开苏北各界人士参加的苏北抗敌和平会议，以更大范围、更深层次地团结苏北各阶层人士和地方实力派共同抗日。10月31日，由韩国钧、李明扬主持的苏北抗敌和平会议（即“曲塘和会”）在“联抗”部队驻地召开。新四军代表陈毅、管文蔚、朱克靖，八路军代表吴法宪，国民党地方实力派李明扬、陈泰运，地方士绅、各保安旅及八县代表共30余人齐聚曲塘王家花园，共商义举。在韩德勤拒派代表与会，并对会议横加阻挠的情况下，爱国军民通过和会达成了停止苏北内战，改造苏北政治、民生局面的若干办法。团结抗战，成为苏北各阶层的共鸣。

红色十月

随着形势发展，中共中央作出了建立和巩固苏北抗日根据地的战略部署，决定派“胡服（刘少奇）去苏北与陈（毅）会合布置一切”。

1940年11月7日是俄国“十月革命”23周年纪念日，当天，新四军苏北指挥部召开大会，在纪念“十月革命”的同时，迎接刘少奇、黄克诚、曾山等的到来。作为东道主的陈毅壮怀激越，挥毫写下“江淮河汉今谁属，红旗十月满天飞”的诗句。会上，刘少奇做了题为《目前的形势和任务》的报告，他分析时事局势，指出“八路军、新四军和其他抗日武装必须加强团结，并肩战斗，夺取抗日战争的彻底胜利”。

11月15日，在刘少奇、陈毅的指导下，江都、高邮等14县代表齐聚海安，参加苏北临时参政会。与会人员涵盖苏北各党派、各阶层人士代表，其中共产党员约占五分之一。刘少奇在会上做重要报告，向与会代表阐述了建立抗日民主政权的重要性和必要性，阐明了抗日民主政权的性质与政治主张，得到与会代表的热烈拥护和一致赞同。经讨论表决，会议通过以“三三制”为原则的《施政纲要》，决议成立苏北临时行政委员会，成立各县参政会。大会选举韩国钧为苏北参政会名誉议长，黄逸峰为议长，朱克靖、朱履先为副议长，选举管文蔚为苏北临时行政委员会主任。

为了保卫、巩固和发展华中抗日根据地，刘少奇向中央建议“华中各部须统一编制”。经中央书记处批准，11月17日，八路军、新四军华中总指挥部（简称“华指”）成立大会在海安镇举行。成立大会上，刘少奇宣读了中央关于成立“华指”的决定，并宣布叶挺为总指挥，陈毅为副总指挥，刘少奇为政治委员，统一指挥华中的新四军、八路军。

风起云涌的1940年，新四军七千将士挺进海安，开辟苏北抗日民主根据地。刘少奇、陈毅、粟裕等老一辈革命家云集于此，纵横捭阖，使华中抗战局势峰回路转，苏北平原与苏南、皖东、皖南、皖北、豫皖苏各抗日根据地连成一片，与山东、冀鲁豫、鄂豫皖等大战略区遥相呼应，小城海安成为华中抗战的军政中心，为全国所瞩目。1940年的海安，承载着“红旗十月满天飞”的壮志豪情，更见证了江海儿女那段同仇敌忾的烽火岁月。